在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？...

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莫莉（柯尔斯蒂·艾利 Kirstie Alley 饰）是一名平凡的设计师，在一次工作中，她结识了名为艾尔伯特（乔治·席格 George Segal 饰）的男子。虽然艾尔伯特已经有了家室，但莫莉还是无可救药的爱上了他。两人逾越了道德的界限走到了一起。不久之后，莫莉的腹中怀上了艾尔伯特的孩子，莫莉打算将孩子生下来，她坚信艾尔伯特不会亏待他们母子两人。 然而事与愿违，艾尔伯特竟然无情的抛弃了这一对孤儿寡...